2001年12月已分別在紐約和香港上市的中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司如今又開(kāi)始實(shí)施它的A股上市計(jì)劃。在紐約和香港，早已被投資者譽(yù)為"世界鋁業(yè)第一股"的中國(guó)鋁業(yè)，此番欲通過(guò)整合旗下A股上市公司的路徑登陸A股市場(chǎng)，打造真正的世界一流鋁業(yè)企業(yè)。近日，中國(guó)鋁業(yè)董事長(zhǎng)肖亞慶就此次A股整合上市事宜接受了筆者的專訪。{TodayHot}

　　筆者：對(duì)于中國(guó)鋁業(yè)的A股上市進(jìn)程，投資者十分關(guān)注，其中一個(gè)重要原因是中國(guó)鋁業(yè)旗下有山東鋁業(yè)、包頭鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)等多家A股上市公司，中國(guó)鋁業(yè)的A股上市很可能會(huì)涉及這些公司。那么，此次中國(guó)鋁業(yè)選擇了與山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)進(jìn)行換股的方式，是出于怎樣的考慮？

　　肖亞慶：選擇換股上市的方式對(duì)中國(guó)鋁業(yè)具有非常重要的意義，{HotTag}這種方式可以高效地解決公司現(xiàn)階段必須解決的三個(gè)問(wèn)題，就是中國(guó)鋁業(yè)一體化的戰(zhàn)略整合問(wèn)題，搭建國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)平臺(tái)也就是A股上市問(wèn)題，還有就是山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)兩家公司的股權(quán)分置改革問(wèn)題。

　　通過(guò)股權(quán)交換，可以把山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)這兩個(gè)優(yōu)質(zhì)的氧化鋁企業(yè)和電解鋁企業(yè)全部納入到中國(guó)鋁業(yè)，既可實(shí)現(xiàn)中國(guó)鋁業(yè)集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略，又可以解決兩個(gè)A股上市公司所面臨的監(jiān)管問(wèn)題、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題及融資局限等問(wèn)題。中國(guó)鋁業(yè)登陸A股市場(chǎng)，可以搭建起國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)平臺(tái)，得到更大的資本運(yùn)作空間。如果方案順利實(shí)施，同時(shí)可以徹底解決兩家上市公司的股權(quán)分置改革問(wèn)題。因此，這是一個(gè)一舉多得的方案。

　　筆者：有沒(méi)有考慮過(guò)采取其他方式？

　　肖亞慶：中國(guó)鋁業(yè)旗下的上市公司是一定要進(jìn)行整合的，這是公司由來(lái)已久的戰(zhàn)略考慮。山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)這兩家公司，從戰(zhàn)略上看必須要留在中國(guó)鋁業(yè)內(nèi)。在這兩個(gè)前提下，整合方式無(wú)外乎換股吸收合并、現(xiàn)金要約收購(gòu)以及資產(chǎn)置換。現(xiàn)金收購(gòu)的最大問(wèn)題是不徹底，無(wú)法短期內(nèi)注銷法人資格，不能實(shí)現(xiàn)整合目標(biāo)；資產(chǎn)置換短期內(nèi)難以找到合適資產(chǎn)。因此我們認(rèn)為，吸收合并應(yīng)該是一條快捷徹底的整合之路，可以迅速將兩個(gè)企業(yè)納入中國(guó)鋁業(yè)從而實(shí)現(xiàn)我們公司一體化的目標(biāo)。

　　坦白地說(shuō)，我們并不認(rèn)為目前是歷史上最好的時(shí)機(jī)。但對(duì)這個(gè)方案而言，應(yīng)該是一個(gè)合適的時(shí)機(jī)。由于我們的整合涉及到三個(gè)公司，涉及到紐約、香港、國(guó)內(nèi)三個(gè)證券市場(chǎng)，所以三個(gè)公司一定時(shí)期股價(jià)和市場(chǎng)的穩(wěn)定性，對(duì)實(shí)施這個(gè)方案至關(guān)重要。在11月份山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)停牌前，出現(xiàn)了這樣的一個(gè)階段。我們認(rèn)為應(yīng)該抓住這個(gè)有利時(shí)機(jī)，盡快完成這個(gè)方案。

　　筆者：此前山東鋁業(yè)推出的股改方案被否決。請(qǐng)問(wèn)這種換股的方式是不是因?yàn)樯綎|鋁業(yè)前面的股改失敗才設(shè)計(jì)的？此次整合中國(guó)鋁業(yè)將采取哪些措施保護(hù)這兩家上市公司的中小股東利益？

　　肖亞慶：這種方式是我們?cè)谏綎|鋁業(yè)股改前就已經(jīng)在考慮的幾種方式之一。我們也考慮過(guò)利用海外資本市場(chǎng)的選擇，但最后還是覺(jué)得回歸A股是好方式，并不是山東鋁業(yè)的失敗才考慮這些，而是我們認(rèn)為對(duì)于金屬材料的發(fā)展來(lái)說(shuō)，中國(guó)是一個(gè)非常重要的市場(chǎng)，股權(quán)分置改革完成后中國(guó)的資本市場(chǎng)將越來(lái)越好，我們覺(jué)得應(yīng)該更好地發(fā)揮幾個(gè)資本市場(chǎng)的作用。當(dāng)時(shí)山東鋁業(yè)的股改未獲通過(guò)，也在我們的預(yù)料之中，也促使我們關(guān)注市場(chǎng)各方利益，做出這種選擇。

　　我們認(rèn)為，此次推出的換股吸收合并方式充分保護(hù)了山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)流通股東的利益。我們提出的換股價(jià)格比這兩家公司11月27日股票的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)了25%。山東鋁業(yè)流通股東換股價(jià)格為每股20.81元，這個(gè)價(jià)格覆蓋了該公司股票5個(gè)月的交易價(jià)格，比20日均價(jià)溢價(jià)32%；蘭州鋁業(yè)流通股東換股價(jià)格為每股9.50元，這也是覆蓋了5個(gè)月交易價(jià)格的水平，比20日均價(jià)溢價(jià)率高出27%。另外，我們同時(shí)賦予兩家公司流通股東第三方現(xiàn)金選擇權(quán)。這些都是在充分考慮流通股東的利益基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)的。

　　筆者：從目前鋁的價(jià)格走勢(shì)來(lái)看，氧化鋁價(jià)格在下跌，而電解鋁的走勢(shì)比較強(qiáng)。換股的方式對(duì)于以生產(chǎn)氧化鋁為主和生產(chǎn)電解鋁為主的蘭州鋁業(yè)的股東來(lái)說(shuō)，吸引力并不相同。您怎么看這個(gè)問(wèn)題？

　　肖亞慶：金屬市場(chǎng)周期性很強(qiáng)，未來(lái)鋁價(jià)格振幅多大也很難預(yù)測(cè)。但從歷史規(guī)律來(lái)看，氧化鋁和電解鋁都有各自的周期，相對(duì)來(lái)說(shuō)氧化鋁的周期更短一些，相對(duì)比較平穩(wěn)，而電解鋁的價(jià)格周期比較長(zhǎng)，但比較容易看到好的一面。氧化鋁價(jià)格下跌實(shí)際上對(duì)山東鋁業(yè)會(huì)有比較大的影響，但就長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，畢竟山東鋁業(yè)是一家成熟的企業(yè)，納入中國(guó)鋁業(yè)后山東鋁業(yè)在技術(shù)、成本方面都會(huì)有所改善；對(duì)于蘭州鋁業(yè)來(lái)說(shuō)，未來(lái)兩三年電解鋁價(jià)格持續(xù)向好，但如果不進(jìn)行整合，公司現(xiàn)在進(jìn)行的大項(xiàng)目和未來(lái)要有更大的發(fā)展，靠自己的融資會(huì)有一定的局限。只有在一個(gè)更大的平臺(tái)上，兩家公司才能發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)。

　　筆者：您對(duì)未來(lái)幾年氧化鋁和電解鋁市場(chǎng)，特別是鋁的價(jià)格走勢(shì)怎么看？對(duì)中國(guó)鋁業(yè)的經(jīng)營(yíng)會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響？

　　肖亞慶：從國(guó)際市場(chǎng)來(lái)看，隨著全球氧化鋁市場(chǎng)呈現(xiàn)供過(guò)于求的態(tài)勢(shì)，氧化鋁價(jià)格未來(lái)可能繼續(xù)逐步下滑，到明年4季度，預(yù)計(jì)價(jià)格將會(huì)滑落至每噸300美元以下。今年以來(lái)國(guó)內(nèi)氧化鋁投資熱有力地緩解了我國(guó)氧化鋁市場(chǎng)的緊缺，但也加劇了氧化鋁價(jià)格的下滑，目前價(jià)格已經(jīng)處于每噸2400元人民幣的水平，未來(lái)不排除進(jìn)一步下降的可能。因此可以說(shuō)，氧化鋁已告別暴利時(shí)代，鋁行業(yè)的利潤(rùn)正在向電解鋁和鋁加工行業(yè)轉(zhuǎn)移。

　　目前電解鋁市場(chǎng)受近期相對(duì)旺盛的需求影響，價(jià)格基本維持在每噸2500美元至2800美元的高位。預(yù)計(jì)明年全球電解鋁消費(fèi)量超過(guò)3600萬(wàn)噸。隨著全球電解鋁產(chǎn)能重啟，預(yù)計(jì)明年全球電解鋁的產(chǎn)量可能到3700萬(wàn)噸，預(yù)計(jì)我國(guó)明年電解鋁的產(chǎn)能有望達(dá)到1050－1100萬(wàn)噸。但是，由于電解鋁進(jìn)入門(mén)檻相對(duì)較低，目前電解鋁的高利潤(rùn)將很難維持，電解鋁價(jià)格未來(lái)的走勢(shì)也不容樂(lè)觀。

　　鋁業(yè)市場(chǎng)的上述變化都將對(duì)中國(guó)鋁業(yè)產(chǎn)生影響。2005 年之前，國(guó)內(nèi)氧化鋁產(chǎn)量99%以上是由中國(guó)鋁業(yè)生產(chǎn)，而到今年，非中鋁系氧化鋁產(chǎn)量估計(jì)在500萬(wàn)噸左右，到2008年非中鋁系產(chǎn)量估計(jì)將超過(guò)1200萬(wàn)噸。但我們認(rèn)為，鋁產(chǎn)品價(jià)格的波動(dòng)和供求變化是正常的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，中國(guó)鋁業(yè)完全可以通過(guò)并購(gòu)整合，完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司抗市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　筆者：投資者非常關(guān)心整合后中國(guó)鋁業(yè)對(duì)山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)是否將給予更大的支持？也就是說(shuō)，這種整合能否發(fā)揮1＋2大于3的作用？

　　肖亞慶：選擇這種換股而不是發(fā)行新股融資的方式，正說(shuō)明中國(guó)鋁業(yè)沒(méi)有從眼前利益而是從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略角度考慮這次整合的。整合以后，原有的山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)是否能夠得到更大的發(fā)展，這是我們?cè)谠O(shè)計(jì)這個(gè)方案的時(shí)候考慮得最多的問(wèn)題。對(duì)于山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)的整合是單純合并到中國(guó)鋁業(yè)，還是中國(guó)鋁業(yè)能夠給這兩家企業(yè)帶來(lái)什么！最終的結(jié)果當(dāng)然還要看未來(lái)若干年中國(guó)鋁業(yè)的發(fā)展，但起碼有一點(diǎn)，在整個(gè)中國(guó)鋁業(yè)的系統(tǒng)之中，兩家公司的發(fā)展會(huì)更快，控制風(fēng)險(xiǎn)的能力會(huì)更強(qiáng)。根據(jù)氧化鋁現(xiàn)有的價(jià)格和現(xiàn)有長(zhǎng)單合同的比例，我們預(yù)測(cè)山東鋁業(yè)未來(lái)的盈利可能出現(xiàn)大幅下降。整合后，我們會(huì)盡量把企業(yè)的盈利周期延長(zhǎng)，通過(guò)對(duì)管理、銷售、供應(yīng)、技術(shù)、人力資源等的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，減少關(guān)聯(lián)交易，實(shí)現(xiàn)平臺(tái)共享，這對(duì)于兩家公司是非常有好處的。

　　筆者：我們注意到本次換股方案中，山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)的換股價(jià)定為20.81元和11.88元，為什么現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格要低于這一價(jià)格？

　　肖亞慶：這次換股吸收合并方案設(shè)計(jì)的宗旨就是換股，如果方案設(shè)計(jì)中將現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格水平和換股價(jià)格定位一樣的話是有缺陷的。因此，現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計(jì)是對(duì)流通股退出通道的保護(hù)，而不是對(duì)收益的保障。

　　筆者：請(qǐng)問(wèn)公司的換股方案是否還有調(diào)整的余地？如果此次換股方案被否決，公司將怎樣應(yīng)對(duì)？

　　肖亞慶：這次換股吸收合并確實(shí)非常復(fù)雜，涉及內(nèi)地、香港和紐約三地資本市場(chǎng)、三家上市公司、三地監(jiān)管和三地股東，因此任何的調(diào)整都將導(dǎo)致很復(fù)雜的問(wèn)題，方案修改幾乎是沒(méi)有可能的。

　　為確保本次資本運(yùn)作順利成功，我們以換股吸收合并方案為核心，做好信息披露工作，以開(kāi)放的心態(tài)接受投資者的意見(jiàn)和建議。我們這次換股吸收合并是在股權(quán)分置改革大背景下推出的，保護(hù)A股流通股東利益是我們重點(diǎn)考慮的問(wèn)題，流通股股東認(rèn)可是方案成功的關(guān)鍵。在確定持股成本、溢價(jià)比率和換股價(jià)格三個(gè)重要參數(shù)時(shí)，我們聘請(qǐng)了多家中介機(jī)構(gòu)反復(fù)論證，目前方案應(yīng)該說(shuō)是兼顧了各股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　因此我們充分相信，這次的方案應(yīng)該能夠得到流通股東的認(rèn)可。如果萬(wàn)一無(wú)法獲批，坦白地說(shuō)，我們短期內(nèi)無(wú)法推出更為優(yōu)厚的方案。我們將在合適的時(shí)機(jī)，在尊重市場(chǎng)規(guī)律的前提下，按照山東鋁業(yè)的實(shí)際價(jià)值和合理的市場(chǎng)價(jià)位處理和操作。未來(lái)方案的出臺(tái)，我們會(huì)考慮流通股股東的歷史持股成本，但不是主要的考量因素，下一步方案的核心應(yīng)該是考慮山東鋁業(yè)的實(shí)際價(jià)值，相信這個(gè)原則是不會(huì)錯(cuò)的。

　　如果方案被否，可能會(huì)考慮使用其他的方式或方案來(lái)解決。

　　筆者：公司在溝通期結(jié)束后，中鋁公司做出增持承諾和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的承諾，這是出于什么出發(fā)點(diǎn)？是否受到市場(chǎng)上一定的壓力？

　　肖亞慶：應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，我們方案在出臺(tái)之后，得到了市場(chǎng)的極大關(guān)注，各種意見(jiàn)建議都有。我們?cè)跈?quán)衡各方面利益之后，增加了這項(xiàng)承諾，主要還是出于對(duì)我們?nèi)�家上市公司的股東利益的平衡考慮。就市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，股價(jià)的確是投資者的真金白銀，因此我們做了3個(gè)月內(nèi)低于6.6元實(shí)行增持的承諾，就是希望向投資者表明，中鋁公司對(duì)中國(guó)鋁業(yè)的發(fā)展有足夠的信心，中國(guó)鋁業(yè)是可以放心長(zhǎng)線投資的，同時(shí)也表明中鋁公司愿意盡自己所能承擔(dān)資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)變化的風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)廣大流通股投資的部分風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于第二項(xiàng)承諾，則是出于對(duì)中國(guó)鋁業(yè)未來(lái)長(zhǎng)期的戰(zhàn)略考慮，即中國(guó)鋁業(yè)最終將實(shí)現(xiàn)氧化鋁、電解鋁及鋁加工三駕馬車的戰(zhàn)略布局，尤其是鋁加工是未來(lái)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)的重頭戲。基于中國(guó)鋁業(yè)完善鋁行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈和增強(qiáng)盈利能力的戰(zhàn)略要求，也是基于監(jiān)管的要求，中鋁公司將現(xiàn)有的電解鋁、鋁加工等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)選擇合適的時(shí)機(jī)注入到中國(guó)鋁業(yè)，包括60－70萬(wàn)噸的電解鋁和約70萬(wàn)噸的鋁加工產(chǎn)能。這是中國(guó)鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)快速業(yè)績(jī)提升、完善產(chǎn)業(yè)鏈的最佳方法。我們是對(duì)投資者負(fù)責(zé)任的，這次提出的承諾真真切切能夠保證大家收益的，因此還希望得到大家更多的支持。資產(chǎn)注入的承諾同時(shí)還體現(xiàn)了中鋁公司將站在戰(zhàn)略角度在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)長(zhǎng)期支持中國(guó)鋁業(yè)的發(fā)展，為中國(guó)鋁業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展保駕護(hù)航，讓現(xiàn)在山鋁、蘭鋁的股東和可能是未來(lái)中鋁的股東分享中國(guó)鋁業(yè)成長(zhǎng)的收益。

　　筆者：中國(guó)鋁業(yè)此前進(jìn)行過(guò)很多的并購(gòu)活動(dòng)。請(qǐng)您評(píng)價(jià)一下這些并購(gòu)的實(shí)際效果。

　　肖亞慶：中國(guó)鋁業(yè)近年在企業(yè)并購(gòu)，特別是今年對(duì)電解鋁進(jìn)行了一些并購(gòu)整合，效果非常好。公司目前已經(jīng)逐步形成了具有900多萬(wàn)噸氧化鋁和300多萬(wàn)噸電解鋁生產(chǎn)能力的完整產(chǎn)業(yè)鏈。這些戰(zhàn)略整合是超前的、時(shí)機(jī)選擇是適當(dāng)?shù)摹⑿Ч�也是顯著的。去年公司全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入650億元，實(shí)現(xiàn)利稅總額205億元，同比分別增長(zhǎng)31%和41%；公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到18.5%，同比提高了2.2個(gè)百分點(diǎn)。5年來(lái)中國(guó)鋁業(yè)資產(chǎn)總額從成立之初的358億元增至1000億元以上，銷售收入從199億元增至610億元，利潤(rùn)從17億元增至150億元。中國(guó)鋁業(yè)已經(jīng)成為世界第三大鋁工業(yè)企業(yè)。

　　未來(lái)有機(jī)會(huì)的話，我們還將會(huì)考慮進(jìn)行行業(yè)整合，但從目前國(guó)際國(guó)內(nèi)電解鋁走勢(shì)情況看，通過(guò)并購(gòu)方式整合電解鋁產(chǎn)業(yè)的機(jī)會(huì)在減少。條件成熟時(shí)，我們將進(jìn)行內(nèi)部鋁業(yè)務(wù)的整合。未來(lái)將根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，中國(guó)鋁業(yè)將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)跨越式發(fā)展鋁加工業(yè)務(wù)。

　　筆者：這次中國(guó)鋁業(yè)A股上市沒(méi)有新增融資，上市后公司有無(wú)融資計(jì)劃？

　　肖亞慶：實(shí)際上這次A股是定向發(fā)行，但沒(méi)有新增融資。上市后是否進(jìn)行再融資，要看機(jī)會(huì)。現(xiàn)在中國(guó)鋁業(yè)現(xiàn)金流很好，今年我們已經(jīng)完成了一次H股增發(fā)，目前公司資產(chǎn)負(fù)債率不到40％。另外公司還有其他融資渠道，資金沒(méi)有什么問(wèn)題。

　　換股上市的關(guān)鍵是我們對(duì)公司未來(lái)有信心。中國(guó)鋁業(yè)上市不是要從A股市場(chǎng)拿多少錢，而是要給A股市場(chǎng)一個(gè)什么樣的上市公司。我們希望在投資者中樹(shù)立一個(gè)品牌，把公司當(dāng)前和未來(lái)發(fā)展的融通性做好，給投資者更多的投資機(jī)會(huì)。我們相信中國(guó)證券市場(chǎng)已經(jīng)越來(lái)越成熟，投資者能夠理解中國(guó)鋁業(yè)把公司的未來(lái)和中國(guó)股市的未來(lái)聯(lián)系在一起的這種做法。

　　筆者：中國(guó)鋁業(yè)被稱作“世界鋁業(yè)第一股”，A股上市后，中國(guó)鋁業(yè)的發(fā)展目標(biāo)是什么？

　　肖亞慶：A股上市后，在產(chǎn)品總量上成為世界第一已經(jīng)不是我們最重要目標(biāo)。更重要的是，我們要力爭(zhēng)成為世界一流的企業(yè)。我們已經(jīng)提出，中國(guó)鋁業(yè)的最終目標(biāo)是成為世界一流企業(yè)，打造百年老店，創(chuàng)造和諧中國(guó)鋁業(yè)。目前與世界一流企業(yè)相比，中國(guó)鋁業(yè)還有很大差距，主要體現(xiàn)在管理方式、國(guó)際化程度、發(fā)展戰(zhàn)略的前瞻性等方面。上市后，中國(guó)鋁業(yè)將著重管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，提升我們的整體實(shí)力。過(guò)去幾年中國(guó)鋁業(yè)每年有50％以上的增長(zhǎng)，相信回歸A股后，中國(guó)鋁業(yè)將會(huì)有更大的作為和更持續(xù)的發(fā)展。

　　公司巡禮

　　在與筆者交談的過(guò)程中，肖亞慶多次提到中小投資者。他說(shuō)，與紐約和香港上市不同，此次A股上市考慮得比較多的是如何對(duì)中國(guó)內(nèi)地的中小投資者負(fù)責(zé)的問(wèn)題。談到中國(guó)鋁業(yè)，肖亞慶是自信的。這家中國(guó)最大的鋁業(yè)企業(yè)整合國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的同時(shí)正在加快其國(guó)際化的步伐，向著世界一流企業(yè)的目標(biāo)邁進(jìn)。中國(guó)的中國(guó)鋁業(yè)，是影響世界的中國(guó)鋁業(yè)。它的回歸，對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)意義深遠(yuǎn)。